北京市国有文化资产监督管理办公室关于印发《北京市国有文化企业公司章程管理办法》的通知

京文资发〔2018〕1号

  市属国有文化企(事)业单位：

  为依法履行国有文化资产出资人职责，规范和加强北京市国有文化企业公司章程管理，根据有关法律法规，结合北京市实际情况，市文资办研究制定了《北京市国有文化企业公司章程管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。如在执行中发现问题，请及时反馈市文资办。

北京市国有文化资产监督管理办公室

2018年1月10日

北京市国有文化企业公司章程管理办法

第一章 总则

  第一条 为依法履行国有文化资产出资人职责，规范和加强监管企业公司章程管理工作，理顺出资人与所出资企业、出资主体与股权代表之间的法律关系，完善企业法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)、《北京市文化企业国有资产监督管理暂行办法》(京宣发〔2016〕65号)、《北京市国有文化企业重大事项管理暂行办法》(京宣发〔2016〕50号)等法律法规规章，制定本办法。

  第二条 由北京市国有文化资产监督管理办公室(以下简称市文资办)依法履行出资人职责的国家出资企业(包括国有独资公司、国有控股公司、国有实际控制公司)公司章程的制定、修改、审核和备案适用本办法。

  前款所称国有实际控制公司是指市文资办持股比例虽然未超过50%，但作为第一大股东，通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配的公司。

  第三条 公司章程的制定是指市文资办制定国有独资公司章程或国家出资企业制定本公司章程的行为。

  公司章程的修改是指市文资办修改国有独资公司章程内容或国家出资企业修改本公司章程内容的行为。

  公司章程的审核是指市文资办对国家出资企业制定或修改的公司章程进行审核的行为。

  公司章程的备案是指国家出资企业制定或修改的公司章程经履行法定程序后，报市文资办备案的行为。

  第四条 公司章程制定和修改的基本要求：

  (一)公司章程的制定和修改应当符合《公司法》、《企业国有资产法》以及有关法律、法规和规章的规定。国家出资企业中的上市公司章程，还应当符合《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求。

  (二)凡涉及《公司法》规定的公司章程内容发生变化时，国家出资企业应及时对公司章程进行修改，并报市文资办审核或备案。

  (三)国家出资企业制定和修改公司章程，应当坚持依法依规、充分体现国有股东意志、保护出资人及相关方利益、规范公司法人治理结构、促进企业管理创新的原则。

  (四)国家出资企业应明确将党建工作总体要求、内容导向管理职责、社会效益优先价值理念、社会责任承担等内容体现到公司章程中。其中，涉及党建工作内容的，按现行党建工作管理权限审核。

  (五)国家出资企业应按照相关规定，及时办理公司章程工商登记。

第二章 国有独资公司章程的管理

  第五条 市文资办授权国有独资公司董事会(或公司筹建机构)制定公司章程。

  第六条 国有独资公司章程出现《公司法》第二十五条、第八十一条所涉事项变化的，或根据新的监管要求有必要重新调整规范公司章程的，应修改国有独资公司章程。

  第七条 国有独资公司章程的制定或修改需经市文资办审核并批准。

  第八条 国有独资公司董事会(或公司筹建机构)起草章程草案(修订案)前，应事先与市文资办、公司登记机关进行沟通，听取意见；涉及行政许可、行政审批事项的，还应事先与相关政府部门沟通，听取意见。

  第九条 市文资办收到公司章程草案(修订案)后，一般在7个工作日内作出书面批复。需提交市文资办主任办公会审议、或需征询相关政府部门意见的，审议和征询意见的时间除外。审核通过后，将批复文件和加盖市文资办公章的章程发给国有独资公司(或公司筹建机构)。

  第十条 国有独资公司(或公司筹建机构)将公司章程草案(修订案)提交市文资办审核时，应提交下列材料：

  (一)关于制定或修改公司章程的请示；

  (二)制定或修改公司章程的说明；

  (三)公司章程草案(修订案)3份和电子版文档，报送修订草案时同时提交公司现行章程；

  (四)国有独资公司董事会通过章程草案(修订案)的决议，或公司筹建机构讨论通过章程草案的会议纪要；

  (五)加盖公司公章的营业执照复印件(处于筹建期间的公司除外)；

  (六)律师事务所出具的法律意见书；

  (七)市文资办要求提供的其他材料。

第三章 国有控股或国有实际控制公司章程的管理

  第十一条 国有控股或国有实际控制公司章程依法由公司股东共同制定，由股东会修改。股份有限公司章程依法由公司发起人制定(采用募集方式设立的须经创立大会通过)，由股东大会修改。

  第十二条 市文资办派出的国有股东代表负责国有控股或国有实际控制公司章程制定、修改等相关工作，在与公司其他股东、发起人协商制定、修改章程草案(修订案)过程中，及时向市文资办报告工作进展情况、各方意见分歧和其他相关信息，并听取、执行市文资办的意见。

  第十三条 国有股东代表应在股东(大)会、创立大会表决章程草案(修订案)的15个工作日前，将拟提交表决的草案(修订案)先行提交市文资办审核。其他股东、发起人不反对的，也可由该公司将上述草案(修订案)提交市文资办审核。

  第十四条 市文资办审核通过国有控股公司或国有实际控制公司章程草案(修订案)后，将审核意见传达给国有股东代表(由公司提交的，一并将审核意见发给该公司)。

  第十五条 国有股东代表应按市文资办审核意见做好与其他股东、发起人的沟通工作，并在表决公司章程草案(修订案)时按市文资办审核意见发表意见，依法行使表决权。

  第十六条 国有控股或国有实际控制公司章程草案(修订案)报市文资办审核，应提交下列资料：

  (一)关于制定或修改公司章程的请示文件；

  (二)拟提交表决的章程草案(修订案)及其电子文档，报送修订草案时同时提交公司现行章程；

  (三)加盖公司公章的营业执照复印件(处于筹建期间的公司除外)；

  (四)律师事务所出具的法律意见书；

  (五)市文资办要求提供的其他材料。

  第十七条 国有控股或国有实际控制公司章程草案(修订案)经表决通过后，由市文资办委派的股东代表或者该公司将章程的定稿文本报市文资办办理签章手续。

  市文资办委派的股东代表或者该公司应当在上述章程报送公司登记机关备案后的10个工作日内，将公司章程及公司营业执照复印件报市文资办备案。

第四章 公司章程的执行和监督

  第十八条 国家出资企业的董事、监事和高级管理人员应严格执行公司章程，全面、正确履行公司章程规定的相应职责，维护公司章程的严肃性和权威性。

  第十九条 国家出资企业董事会应当指定内设机构负责与章程有关的专业性事务。

  第二十条 国家出资企业董事会应当在年度工作报告中向市文资办报告公司章程执行情况和履行章程规定职责情况。

  第二十一条 国家出资企业监事会应当在年度工作报告中向市文资办报告董事会、经理层遵守公司章程情况和监事会履行章程规定职责情况。

  第二十二条 市文资办依法对国家出资企业董事会、监事会及经理层执行公司章程情况进行监督检查，行使出资人权利，纠正与章程不符的规定和行为。

  股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，市文资办作为出资人可以依法请求人民法院撤销相关决议。

  第二十三条 在国家出资企业公司章程的制定、修改、审核、备案以及公司章程实施过程中，市文资办、国家出资企业及有关人员违反法律法规规定的，依法承担相应的法律责任。

第五章 附则

  第二十四条 市文资办履行出资人职责的实行企业化管理的文化事业单位、市有关部门委托市文资办代为监管的文化事业单位，按事业单位章程管理相关规定执行。有关部门委托市文资办代为监管企业，其章程的制定、修改参照本办法执行。

  第二十五条 国家出资企业应参照本办法指导所属企业制定、修改公司章程，加强对公司章程的监督管理。

  第二十六条 本办法由市文资办负责解释。

  第二十七条 本办法自发布之日起施行。