关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引

  （2012年12月20日证监会公告〔2012〕45号）

  为更好地适应境内企业特别是中小企业的融资需求，服务实体经济发展，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）将进一步放宽境内企业境外发行股票和上市的条件，简化审核程序，提高监管效率。依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。根据《中华人民共和国证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规，制定本指引。

一、申报文件

  公司申请境外发行股票和上市应提交下列文件：

  （一）申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；

  （二）股东大会及董事会相关决议；

  （三）公司章程；

  （四）公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；

  （五）行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；

  （六）国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；

  （七）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；

  （八）纳税证明文件；

  （九）环保证明文件；

  （十）法律意见书；

  （十一）财务报表及审计报告；

  （十二）招股说明书（草稿）；

  （十三）中国证监会规定的其他文件。

二、申请及审核程序

  （一）公司申请境外发行股票和上市的，应向中国证监会报送本通知第一部分列明的行政许可申请文件。

  （二）中国证监会依照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号），对公司提交的行政许可申请文件进行受理、审查，作出行政许可决定。

  （三）中国证监会在收到公司申请文件后，可就涉及的产业政策、利用外资政策和固定资产投资管理规定等事宜征求有关部门意见。

  （四）公司收到中国证监会的受理通知后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市初步申请；收到中国证监会行政许可核准文件后，可向境外证券监管机构或交易所提交发行上市正式申请。

  （五）公司应在完成境外发行股票和上市后15个工作日内，就境外发行上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。

  （六）中国证监会关于公司境外发行股票和上市的核准文件有效期为12个月。

  （七）境外上市公司在同一境外交易所转板上市的，应在完成转板上市后15个工作日内，就转板上市的有关情况向中国证监会提交书面报告。

  本指引自2013年1月1日起施行。中国证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字〔1999〕83号）同时废止。