中国证券监督管理委员会公告

  〔2014〕 12 号

  为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》，现予公布，自公布之日起施行。

  证 监 会

2014年4月1日

  公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件

  第一条 为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，根据《证券法》、《优先股试点管理办法》制定本准则。

  第二条 申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应按本准则的规定制作申请文件。

  第三条 本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

  第四条 申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

  第五条 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

  第六条 发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

  所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

  需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

  第七条 申请文件的封面和侧面应标明“×××公司公开发行/非公开发行优先股申请文件”字样。

  发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效联系方式。

  第八条 申请文件的章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

  申请文件正文页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举例：如第四章4-1的页码标注依序为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

  第九条 在每次报送书面文件的同时，发行人应报送两份相应的电子文件（应为标准.doc文件）。

  第十条 未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

附录

上市公司发行优先股申请文件目录

第一章 本次发行优先股的募集文件

  1-1 募集说明书（申报稿）

  1-2 募集说明书概览（申报稿）

第二章 发行人的申请与授权文件

  2-1 发行人申请报告

  2-2 发行人发行预案

  2-3 发行人董事会决议

  2-4 发行人股东大会决议

第三章 保荐机构和发行人律师出具的文件

  3-1 保荐机构出具的证券发行保荐书

  3-2 保荐机构出具的保荐工作报告

  3-3 发行人律师出具的法律意见书

  3-4 发行人律师出具的律师工作报告

第四章 关于本次发行优先股募集资金使用的文件

  4-1 发行人拟收购资产（包括权益）最近1年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告

  4-2 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第五章 其他文件

  5-1 发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近3年及一期比较式财务报表，如最近3年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告

  5-2 发行人最近3年及一期非经常性损益明细表

  5-3 审计机构关于发行人最近1年末内部控制的审计报告或鉴证报告

  5-4 发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）

  5-5 盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（如有）

  5-6 资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

  5-7 本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

  5-8 发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺

  5-9 审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见

  5-10 发行人公司章程（限电子文件）

  5-11 特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

  5-12 承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

  5-13 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书